Előzmények
Az Egyesült Királyság a 11 hónapos türelmi időszak után 2020. december 31. napjával véglegesen elhagyta az EU-t és a közös európai piacot. A közös európai piac elhagyásával természetesen sem az EU-nak sem az Egyesült Királyságnak nem volt célja minden gazdasági kapcsolatot megszakítani egymással és protekcionista gazdaságpolitikát, védővámokat bevezetni.
Ennek szellemében, hosszas vajúdás után született meg a Brexit deal 2020. december végén. leánykori nevén: Kereskedelmi és együttműködési megállapodás egyrészről az Európai Unió és az Európai Atomenergia-közösség, és másrészről Nagy-Britannia és Észak-Írország Egyesült Királysága között (az egyezmény szövege: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv%3AOJ.L_.2020.444.01.0014.01.ENG )
A Brexit deal hatálybalépése és annak kérdése önmagában is izgalmas folyamat volt. 2020. december 28-án hétfőn még nem lehetett biztosan tudni, hogy január 1-én, pénteken milyen szabályok alapján lehet majd kereskedni az EU és az Egyesült Királyság között. Végül is a megfelelő diplomáciai jegyzékek kicserélésével 2021. január 1-én hatályba léphetett a Brexit deal.
A magyarul nyelvű 1449 oldalas dokumentumban néhány kérdésben igen részletes szabályokat fogalmaztak meg. Vannak olyan területek, ahol csak egy jövőbeli keretrendszert állítottak fel, más esetekben bizonyos témaköröket egy ez egyben kivettek az egyezmény hatálya alól. Az egyik ilyen kivett kérdéskör a pénzügyi szolgáltatások, pénzügyi szektor kérdése.
Brexit előtt
A Brexit előtt a közös piacon viszonylag könnyen nyújthatott egy pénzügyi szolgáltató az Egyesült Királyságból a EU más tagállamába pénzügyi szolgáltatást, köszönhetően a MiFID II rendeletnek az un.: passporting-nak és elődeinek. Már a Brexit deal tető alá hozása előtt is teljesen egyértelmű volt, hogy az Egyesült Királyság távozásával nem lehet rá alkalmazni EU-s joganyagokat, így a MiFID II rendelet sem. Ez is volt az elsődleges célja a Brexitnek, a szabályozási önállóság.
Így alakulhatott, hogy csütörtökről péntek reggelre már nem vonatkozott semmilyen szabály az Egyesült Királyság és az EU közötti pénzügyi szolgáltatásokra.
Pénzügyi szolgáltatások
A pénzügyi szolgáltatások körét a Brexit deal részletesen felsorolja, ezen a helyen ezt a felsorolást nem ismételnénk meg. Az érthetőség kedvéért ebben a cikkben a köznyelv által elfogadott laikus értelmezésnél maradunk anélkül, hogy a Bszt.-t a MiFID II-t a MiFIR-t vagy a Brexit deal fogalmait idéznénk.
Még a szélsőségesen liberalizált államok is igyekeznek korlátozni, hogy kik és milyen feltételekkel nyújthatnak alapvető (pénzügyi) szolgáltatásokat a területükön, nem hogy a porosz és szocialista alapokra épülő (kelet) európai államok. Mindez termesztésen érthető mind adófizetési, mind gazdaságvédelmi szempontból. Klasszikus feltétele a szolgáltatások nyújtásának, a szuverén területen lévő központ, leányvállalat követelménye. Ugyanilyen a megfelelő minimum tőke megkövetelése, valamint a piac különböző engedélyekkel való korlátozása.
Ezek ellen az állami védekező szabályok ellen, ha úgy tetszik a protekcionizmus ellen, hatnak (nem csak a pénzügyi területen) az EU-s egységesítő, harmonizáló szabályok. Az EU-s szabályoknak köszönhetően lehet egyik tagállamból a másikba közvetlenül pénzügyi szolgáltatásokat nyújtani. Mivel az Egyesült Királyság kiesett ebből a körből, így már nem vonatkozhatnak az EU belső piacot szabályozó szabályok az Egyesült Királyságra pénzügyi területen sem.
Mit is jelent, hogy nincs szabály?
Alapvetően azt gondolhatnánk, hogy ha valamire nincs szabály, akkor bármit lehet. Mivel a pénzügyi szolgáltatások a gazdaság egyik legfontosabb területe (lsd. 2008-as gazdasági válság és előzményei), ezért ezen a területen rendkívül szigorú és mindent részletesen lefedő szabályozás létezik minden gazdaságban. Így az EU-s szabályok kiesésével az Egyesült Királyság elvesztette korábbi privilegizált helyzetét.
Megjegyzés: Bár nem kell már alkalmazni a MiFID II rendeletet az Egyesült Királyságban, ez nem azt jeleni, hogy egyik napról a másikra megváltoztak volna az eddig a MiFID II alapján meghozott szabályok. Nyilvánvalóan nem lett City of Londonból 2020. december 31-éről január 1-ére virradó hajnalra Venezuela. De mivel az EU és az Egyesült Királyság útjai végleg elváltak, így az EU-s szabályozási oldalról akár ez is megtörténhet.
Ezzel érkezünk el a blog poszt lényegéhez, mivel a Brexit dealt nem lehet alkalmazni pénzügyi szolgáltatásokra, ezért ez Egyesült Királyság EU-s szempontból ugyan olyan harmadik országnak minősül, mint bármelyik másik harmadik állam, például Venezuela. Ennek megfelelően az ellenkező szabályok bevezetéséig (lsd. alább) az Egyesült Királyságra a harmadik országokra vonatkozó szabályok vonatkoznak. Mindez igaz egyébként fordítva is, amíg tavaly Magyarországról még lehetett az Egyesült Királyba pénzügyi szolgáltatást nyújtani a MiFID II alapján közvetlenül, addig idén már csak közvetetten lehetséges az alábbi módszerek valamelyikével.
Hogyan kell alkalmazni ezeket a szabályokat?
Most, hogy sikerült megállapítani, hogy mit kell alkalmazni, lássuk a tényleges szabályokat, hogyan lehet pénzügyi szolgáltatást nyújtani az Egyesült Királyságból az EU-ban, Magyarországra.
Fióktelep és leányvállalat
Jelenleg másfél megoldás létezik a problémára. Az egyik, hogy Egyesült Királyságban székhellyel rendelkező pénzügyi szolgáltatónak valamelyik EU-s tagállamban egy teljesen önálló leányvállalatot kell létesítenie, amelyet megfelelően engedélyeztetni kell vagy pedig fél megoldásként fióktelepet kell létesítenie, és azt kell megfelelően engedélyeztetni. Ez a lehetőség gyakorlatilag minden harmadik országbeli szolgáltatónak fenn áll. Hatalmas hátránya, hogy mivel már egyébként is létezik egy anyacég, amely engedélyeztetve van az Egyesült Királyságban, ahol a szabályok jelenleg még teljesen azonosak, így gyakorlatilag megkettőzi a pénzügyi szolgáltató kötelezettségeit. (pl.: jegyzettőke minimum, apparátus, informatikai feltételek és szabályok, megfelelően képzett személyek alkalmazása, stb.) Persze kreatív (munka és egyéb szolgáltatási) szerződésekkel ezeket lehet csökkenteni, de nagyságrendileg megduplázza a költségeket a Brexit előttihez képest.
Megjegyzés: Pontosan ez történt több Londoni székhelyű pénzügyi szolgáltató esetén is, akik nem bízták a véletlenre és a legrosszabb eshetőségre készültek (mint látjuk nem alaptalanul) és már tavaly vagy korábban létrehozták a leányvállalatokat és elkezdték őket engedélyeztetni. Így jött létre például a Revolut Payments UAB, a Revolut Ltd. litván leányvállalata vagy az Interactive Brokers UK Limited helyett a Interactive Brokers Luxembourg SARL Luxemburgban, az Interactive Brokers Ireland Limited Írországban és az Interactive Brokers Central Europe Zrt. Magyarországon.
Egyenértékűségről szóló határozat
Az EU-s szabályok többsége mindig is a kifelé nyitottságról szólt, illetve az egységesítést könnyítette meg nemzetközi szinten is, ezért létezik egy úgynevezett egyenértékűségről szóló határozat amellyel az Európai Unió Bizottság a harmadik állambeli szabályozási rendszert ismerheti el az EU-s szabályokkal egyenértékűnek. Az ilyen elismert országból származó pénzügyi szolgáltatók kérelemre, gyakorlatilag az EU-s tagállamokkal egyenértékű módon a MiFIR és MiFID II rendeletnek megfelelően nyújthatnak pénzügyi szolgáltatás eredeti székhelyükről közvetlenül az EU-ba.
Bár belsős információkkal nem rendelkezünk, feltételezhető, hogy valamerre ebben az irányban gondolkodtak a Brexit deal megfogalmazói, hiszen a szabályok jelenleg teljesen megegyeznek az EU és UK oldalon, és jogszabályi keret, lehetőség adott az EU Bizottságnak, hogy bármikor az egyenértékűségi határozatot meghozza, amely alapján közvetlenül lehet pénzügyi szolgáltatást nyújtani.
Nemzetközi megállapodás
Elméletileg a jövőben lehetőség van arra, hogy akár az EU egésze, akár Magyarország egyedül megállapodást kössön az Egyesült Királysággal és akár a MiFID II passporting-hoz hasonló, akár teljesen új szabályozási rendszert létrehozzon annak érdekében, hogy az Egyesült királyságból közvetlenül lehessen pénzügyi szolgáltatásokat nyújtani az EU-ba (Magyarországra) és persze fordítva.
A potenciális lehetőségek felvázolása után azzal kell szembesülni, hogy mind nemzetközi megállapodás, mind az egyenértékűségi határozat meghozatala több éves előkészítő munkát tesz szükségessé. Jelenleg nem látszik hogy akár a Bizottság akár az Egyesült Királyság akár az egyes tagállamok mozdulnak bármelyik irányba. Jelenleg nem hisszük, hogy ez néhány évig megtörténhet, ha egyáltalán. Így marad a leányvállalat létrehozása, mint lehetőség rövidtávon mindenképpen.
